周瑜乘势到南郡，与曹仁交战，中曹操之计而重伤。诸葛亮坐收渔利，夺下南郡。不久又陆续攻占荆襄诸郡。刘备终于有了自己的土地。周瑜又定下美人计，诱刘备过江，与孙权之妹孙尚香成亲，以此为饵扣押刘备。赵云受诸葛亮密技，一次次粉碎周瑜的计谋。次年刘备逃回荆州，周瑜追至，中诸葛亮之计，更为荆州士兵取笑，箭创复发。回柴桑后定下假途灭虢之计取荆州，再次为诸葛亮识破。回柴桑后性命垂危，高叹“既生瑜，何生亮”而亡。诸葛亮又去吊孝，打破两方之间的尴尬，并为刘备寻得副军师庞统。[1]
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