经过认真分析局势后，隆美尔开始了他的进攻计划。他的作战意图是，从南端突破英军防线，部分兵力向东推进32公里到达左侧的哈勒法山山脊，尔后迂回山脊，对英军主力实施包围与进攻。与此同时，部分兵力向北直插海岸，再向东突击，切断英军补给线，迫其原地抵抗，或向西逃脱放弃埃及。隆美尔的精密策划可以说是天衣无缝，但他却不知道等待他的将是英军给他布下的天罗地网。
